Avv. Davide Baraglia • Avvocato d'affari
Cartolarizzazioni, real estate e M&A: strategia e governance
Su di me
Affianco intermediari finanziari, servicer, società veicolo e investitori professionali lungo l'intero ciclo di vita delle operazioni di cartolarizzazione ex Legge 130/1999, nella governance di SPV, ReoCo, LeaseCo e società di scopo, e nelle special situations su crediti NPL/UTP e asset immobiliari. Assisto inoltre sponsor finanziari e controparti corporate in operazioni di M&A, asset e share deal, in Italia e cross-border, dalla due diligence al closing. Un approccio che al profilo giuridico unisce l'esperienza diretta di chi queste operazioni le ha gestite dall'interno, prima di affiancarle come advisor.
Opero come advisor o fractional manager, agendo come raccordo tra la struttura legale, corporate, finanziaria e operativa non solo nelle singole operazioni, ma anche nell'organizzazione interna di società, servicer, intermediari e società veicolo sotto il profilo della governance, della funzione legale, degli assetti contrattuali e dei processi interni.
Per dieci anni ho operato in-house in contesti ad alta complessità presso intermediari finanziari regolamentati, da ultimo come referente della funzione legale della piattaforma italiana di Bain Capital Credit. Ho maturato responsabilità estese dagli affari legali e societari fino all'origination, strutturazione ed esecuzione di operazioni di cartolarizzazione (crediti e immobiliari), asset deals e gestione di circa 40 società veicolo e di scopo: una prospettiva trasversale che mi consente di anticipare logiche, vincoli e priorità dei diversi stakeholder e di tradurli in decisioni strategiche.
Unisco la precisione tecnica del giurista a quella dell'analista, per leggere ogni operazione nella sua interezza e comprendere le implicazioni operative e commerciali che, in ultima analisi, ne determinano la realizzabilità e il successo, trasformando il presidio legale e societario da funzione reattiva a leva strategica, capace di prevenire le criticità prima che emergano.
“Per dieci anni ho operato in-house su operazioni complesse.
Oggi metto quell'esperienza diretta al servizio dei miei clienti.”
Lavoro con
Intermediari finanziari
ex art. 106 TUB
Servicer di crediti
NPL e UTP
Fondi di investimento e
private equity internazionali
Investitori istituzionali
e privati qualificati
Banche e istituti
di credito
Aree di intervento
Dalla strutturazione al closing: un presidio legale unico per operazioni complesse, in modalità fractional o advisory, in Italia e cross-border.
Cartolarizzazioni
Dal setup fino al wind-down: gestione completa delle operazioni di cartolarizzazione ex Legge 130/1999 in ogni fase del ciclo di vita, compresa la governance di SPV, veicoli ancillari (ReoCo, LeaseCo) e altri veicoli strumentali, aspetti regolamentari, flussi di cassa e reporting, coordinamento tra servicer, investitori, controparti istituzionali, organi sociali.
Crediti NPL/UTP e Real Estate
Gestione di portafogli di crediti distressed e di portafogli real estate, o di singoli investimenti: dalla due diligence all'acquisizione, fino alla massimizzazione del valore, anche in contesti di ristrutturazione del debito, crisi d'impresa ed esecuzioni, e alla valorizzazione e dismissione degli asset immobiliari.
M&A, asset e share deal
Come Partner Consultant di Demosthenes (Milano), assistenza in operazioni di M&A, asset e share deal per sponsor finanziari e controparti corporate italiane e internazionali, sia in Italia sia cross-border, con focus specifico su real estate di elevato prestigio e settore hospitality. Dalla due diligence al closing, presidiando governance, compliance e rischi.
Affari legali e societari
Presidio strutturato dell'intera funzione legale e societaria di intermediari finanziari ex art. 106 TUB, servicer e veicoli strumentali: consulenza legale sull'operatività ordinaria e straordinaria, segreteria societaria, gestione del contenzioso e dei rapporti con investitori, controparti, Autorità di vigilanza. La continuità di una funzione interna, con la flessibilità di un incarico esterno.
Governance, compliance e Modelli 231
Definizione degli assetti organizzativi di intermediari finanziari ex art. 106 TUB, servicer e veicoli strumentali: progettazione e implementazione di policy, procedure, regolamenti interni, sistemi di deleghe e poteri, modelli ex D.lgs. 231/01. Assetti pensati per funzionare, calibrati sull'operatività reale di chi li adotta.
Contrattualistica complessa
Redazione e negoziazione di contratti ad alta complessità, in italiano e in inglese: cartolarizzazioni, servicing, crediti e real estate, SPA e patti parasociali per operazioni di M&A, oltre all'intera contrattualistica operativa di servicer e intermediari (outsourcing, IT, accordi intercompany), fino a MoU, term sheets e NDA.
La complessità è una questione di metodo
Intermediari finanziari, servicer, sponsor finanziari e investitori trovano in me un riferimento specialistico per le operazioni complesse. Il primo passo è un confronto riservato.
Esperienza
2023 - 2026
Legal & Corporate Affairs
Aquileia Capital Services - Bain Capital Credit (Udine)
Principale riferimento legale e societario dell'intermediario finanziario vigilato ex art. 106 TUB che rappresenta la piattaforma italiana di Bain Capital Credit, a diretto contatto con il Consiglio di Amministrazione e, quotidianamente, con il CEO. Presidio degli affari legali, societari e della governance di circa 40 veicoli ex Legge 130/1999 (SPV, ReoCo, LeaseCo), PropCo e OpCo in ambito hospitality e real estate, inclusa la gestione completa della segreteria societaria dell'intero perimetro: verbali, delibere e atti societari. Tra le operazioni seguite: tre operazioni integrate di scissione, conferimento e cartolarizzazione e l'esternalizzazione delle funzioni contabili e IT dell'intermediario, secondo la disciplina di Banca d'Italia.
2021 - 2023
Securitization & Transaction Management
Aquileia Capital Services - Bain Capital Credit (Udine)
Strutturazione di nuove cartolarizzazioni di crediti e immobiliari (ex art. 7.2), tra cui tre operazioni tranched per oltre 145 milioni di euro, e gestione end-to-end di un portafoglio di oltre 13 cartolarizzazioni ex Legge 130/1999, con AUM complessivo prossimo a 2 miliardi di euro al picco. Presidio dell'intero ciclo di vita: contrattualistica, governance dei veicoli, verifica dei flussi di cassa e reporting agli investitori.
2019 - 2021
Loan & Asset Manager
Aquileia Capital Services - Bain Capital Credit (Udine)
Gestione strategica, giuridica e finanziaria di posizioni NPL e UTP di elevato valore nell'ambito di portafogli cartolarizzati leasing e loan: due diligence, ristrutturazioni complesse, crisi d'impresa, esecuzioni e aste immobiliari, predisposizione delle proposte di delibera per investitori e comitati interni.
2020 - 2025
Fondatore e Direttore Editoriale
SmartIUS (Treviso)
Ideazione, finanziamento e direzione di SmartIUS (apre in una nuova scheda), rivista giuridica online su economia digitale, fintech e impresa: oltre 30 autori coordinati e più di 220 contenuti tra articoli, guide e webinar.
2017 - 2019
Avvocato - NPL/UTP, Leasing & Factoring
Studio Legale Associato Relance (Conegliano V.to - Milano)
Gestione legale di portafogli NPL e UTP per primari investitori istituzionali e per i principali servicer del mercato italiano NPL/UTP, con specializzazione su crediti leasing e factoring: consulenza legale, due diligence, gestione del contenzioso e presidio legale giudiziale e stragiudiziale delle posizioni.
2016 - 2017
Avvocato - Banking, Finance & Real Estate
Libero professionista (Venezia)
Consulenza e contenzioso in diritto bancario, finanziario e immobiliare, con un'ampia parte di negoziazioni e accordi transattivi. In precedenza, pratica forense presso l'Avvocatura Distrettuale dello Stato di Venezia, a difesa delle Amministrazioni centrali dello Stato. Pubblicazioni su riviste giuridiche specializzate.
FAQ
L'attività si limita alla strutturazione delle cartolarizzazioni?
La strutturazione iniziale è spesso il punto di ingresso, ma il presidio prosegue, o può inserirsi, lungo l'intero ciclo di vita di un'operazione. Inoltre, l'intervento si può estendere a tutto ciò che vi ruota attorno: la governance e la funzione legale e societaria di intermediari e servicer, la gestione dei portafogli NPL/UTP e real estate o singole posizioni, le operazioni di M&A e asset/share deal, la contrattualistica complessa, gli assetti organizzativi. Il valore distintivo non è la singola practice, ma la capacità di presidiare un'operazione di investimento nel suo insieme, da tutte le angolazioni, o, specularmente, di assistere un singolo stakeholder in ogni sua esigenza.
L'attività copre anche cartolarizzazioni di portafogli di dimensioni
contenute?
Sì: la complessità normativa e la struttura dell'operazione e dell'investimento contano più della dimensione del portafoglio, e non sono sempre direttamente proporzionali. Il presidio è calibrato sulle esigenze specifiche del cliente, da portafogli di maggiore scala fino al single name di prestigio.
Questo presidio sostituisce lo studio legale esterno «tradizionale» o la funzione
legale
interna?
No, li integra partendo da una prospettiva diversa. Non quella dell'avvocato esterno, ma di chi la funzione legale l'ha gestita dall'interno, a diretto contatto con CEO e Consiglio di Amministrazione. Gli studi legali esterni tradizionali intervengono sulla singola questione o pratica; le strutture interne presidiano l'ordinario. I miei servizi coprono lo spazio intermedio: un presidio specialistico e continuativo dell'operazione nel suo complesso, che coordina advisor esterni e funzioni interne e fa da raccordo tra il piano legale e quello operativo, con una visione ampia del settore e la conoscenza approfondita dall'interno delle esigenze delle varie parti coinvolte.
Che differenza c'è tra advisory e fractional management?
L'advisory è un intervento a progetto: una singola operazione da strutturare o portare a chiusura, una questione specifica da risolvere, una due diligence, un turnaround o una riorganizzazione aziendale. Il fractional management è un presidio continuativo: opero come parte integrante della struttura, con il coinvolgimento di un manager interno e la flessibilità di un consulente esterno. La formula è flessibile e si definisce in funzione delle necessità e della struttura del cliente.
Come si avvia una collaborazione?
Con una prima valutazione riservata e senza impegno, coperta dal segreto professionale fin dal primo contatto: una call o un incontro per inquadrare l'esigenza specifica, a cui segue una proposta di intervento con perimetro, modalità e condizioni.
Contatti
Investimenti e realtà complesse richiedono un presidio dedicato e specialistico. Un primo confronto riservato è il modo più diretto per mettere a fuoco le leve di intervento più efficaci.